ارزیابی موشکافانه (دودلیجنس) چیست؟

دودلیجنس (Due Diligence) یا ارزیابی موشکافانه به فرایند تحقیق و بررسی دقیق و موشکافانه شرایط یک معامله سرمایه‌گذاری و همچنین فرد معامله‌گر قبل از انعقاد قرارداد سرمایه‌گذاری یا تراکنش مالی با طرف دیگر اطلاق می‌شود که معمولا توسط وکیل، حسابدار یا ارزیاب سرمایه‌گذار انجام می‌شود. به طور مثال یک سرمایه‌گذار قبل از خرید ضمانت‌نامه یک شرکت، دودلیجنس را اجرا می‌کند. یا مثلا یک فروشنده قبل از فروش، تحقیقاتی راجع به خریدار خود انجام می‌دهد تا مطمئن شود خریدار منابع کافی برای تکمیل خرید را دارد یا خیر!

انواع دودلیجنس

دودلیجنس توسط شرکت‌هایی که تمایل به خرید دارند، توسط مدیران صندوقها، کارگزاران/نمایندگان و سرمایه‌گذاران انجام می‌شود. اجرای دودلینجس توسط سرمایه‌گذاران اختیاری است. اما کارگزاران/نمایندگان از لحاظ قانونی موظف به اجرای دودلیجنس بر روی ضمانت‌نامه قبل از فروش آن هستند. این کار باعث پیشگیری از بروز هرگونه مشکل ناشی از عدم افشای اطلاعات مربوطه می‌شود.

انواع مختلفی از Due Diligence وجود دارد که به کسب‌وکارها کمک می‌کند اطمینان و دانش کافی برای رسیدن به اهداف دقیق خود درباره معامله احتمالی داشته باشند.

• دودلیجنس خرید یک کسب‌وکار

یک هدف رایج Due Diligence تعیین بازگشت سرمایه حاصل از خرید یک کسب‌وکار است. شرکت قبل از خرید یک کسب‌وکار، دودلیجنس انجام می‌دهد تا مطمئن شود کسب‌وکار مربوطه از لحاظ مالی و قانونی هیچ مشکلی ندارد. این ارزیابی موشکافانه به اندازه کافی اطلاعات راجع به کسب‌وکار جمع می‌کند و شرکت‌ها را قادر می‌سازد تا حین خرید یک کسب‌وکار تصمیم‌های آگاهانه، مطمئن و درستی بگیرند.

• دودلیجنس اقدام‌ها و اکتساب‌ها

وقتب دو کسب‌وکار قصد تبدیل به یک کسب‌وکار را داشته باشند، Due Diligence انجام می‌شود. دودلیجنس اقدام‌ها و اکتساب‌ها انجام می‌شود تا به خریدار راجع به ادامه یا لغو معامله پیشنهادی کمک کند. دودلیجنس به خریدار کمک می‌کند ریسک‌های احتمالی را کشف کند و برای ادغام شرکت هدف برنامه ریزی واضح‌تر و آگاهانه‌تری داشته باشد.

• دودلیجنس مالی

دودلیجنس مالی فرایندی است که یک خریدار احتمالی برای ارزیابی ثبات اقتصادی و سلامت دارایی‌هایی که به فروش گذاشته شده انجام می‌دهد. اطلاعات اقتصادی شرکت به دقت موشکافی می‌شود و هر قسمتی که ممکن است خطرآفرین باشد شناسایی می‌شود. مزیت کلیدی Due Diligence مالی این است که خریدار راجع به عملکرد تاریخی و واقعی یک شرکت و همچنین پیش‌بینی وضعیت مالی آینده شرکت اطلاعات کسب می‌کند.

• دودلیجنس مشتری

وقتی روابط تجاری جدید شکل می‌گیرند، شرکت‌ها معمولا می‌خواهند مطمئن شوند که مشتری احتمالی درگیر مسائل غیرقانونی مثل پول‌شویی یا سرمایه‌گذار سازمان‌های تروریستی نیست. در این سناریو فرایند دودلیجنس مشتری تا حد زیادی ریسک انجام معامله با یک مشتری جدید را کاهش می‌دهد. در این حالت سطح Due Diligence برحسب اندازه شرکت، نوع مشتری و روابط تجاری مابین آنها تعیین می‌شود.

• دودلیجنس تجاری

دودلیجنس تجاری فرایندی است که یک شرکت سهامی خاص برای اندازه‌گیری پتانسیل تجاری یک شرکت انجام می‌دهد. Due Diligence تجاری برخلاف دودلیجنس مالی که بر روی سلامت مالی یک شرکت تمرکز می‌کند، یک بررسی اجمالی برروی محیط داخلی و خارجی هدف انجام می‌دهد.

• دودلیجنس فروشنده

دودلیجنس فروشنده فرایندی است که در آن یک کسب‌وکار خصوصی وقتی که برای فروش گذاشته شده یا تجهیزاتش در معرض فروش قرار گرفته‌اند، انجام می‌دهد. Due Diligence فروشنده به درخوست خود فروشنده انجام می‌گیرد و معمولا به‌وسیله یک شخص ثالث به صورت مستقل مدیریت می‌گردد.

• دودلیجنس شخص ثالث

دودلیجنس شخص ثالث فرایندی است که یک کسب‌وکار برای برون‌سپاری وظایفش به یک شرکت خارجی انجام می‌دهد تا میزان ریسک موجود را ارزیابی کند. در سال‌های اخیر این نوع Due Diligence به دلیل معرفی قوانین سفت و سخت ضد رشوه‌خواری بسیار پراهمیت شده است و شرکت‌ها را وادار می‌سازد که اثبات کنند معیارهای ضد رشوه‌خواری مناسبی برقرار کرده‌اند.

بررسی یک مثال: فرایند دودلیجنس در فرآیند خرید کسب‌وکار

وقتی در فرایند خرید یک کسب‌وکار قرار می‌گیرید و در مرحله‌ای هستید که دودلیجنس اتفاق می‌افتد، به احتمال زیاد باید یک توافقنامه محرمانه با فروشنده ببندید و به او این اطمینان را بدهید که بدون اطلاع او هیچ اطلاعات اضافه‌ای راجع به این کسب‌وکار منتشر نمی‌کنید. آخرین چیزی که یک فروشنده می‌خواهد این است که با اطلاع رسانی ناشیانه راجع به فروش کسب‌وکارش به فرد دیگر، روابط مهم با کارمندان یا تامین‌کنندگان خود را در معرض خطر قرار دهد.

وقتی شروع به ارزیابی کسب‌وکارها برای فروش می‌کنید، باید ارزش‌ و وضعیت آیتم‌های زیر را بررسی و تایید کنید:

فهرست اموال: فهرست اموال شامل همه محصولات و مواد موجود برای فروش مجدد یا استفاده توسط یک مشتری است. شما یا یک نماینده واجد شرایط باید در حین روند ارزیابی فهرست اموال حضور داشته باشید و تعیین کنید که در حال حاضر چه محصولاتی موجود است، چه مدت زمانی آنجا بوده، و در پایان سال مالی گذشته چه کالاهایی موجود بوده است. فهرست اموال در چه وضعیتی قرار دارد؟ آیا قابل فروش است؟ آیا شما تمایل به فروش آن دارید؟ ارزیابی فهرست اموال معمولا موضوع اصلی هر مذاکره‌ی تجاری است.

اسباب و اثاث، تجهیزات و ساختمان: از فروشنده لیست تمام تجهیزات به همراه نام و شماره مدل آن‎‌ها دریافت کنید. سپس وضعیت کنونی آن، ارزش بازار آن وقتی که خریداری شد، ارزش بازار کنونی، و اینکه آیا تجهیزات خریداری شده یا اجاره شده است. تحقیق کنید که فروشنده برای حفظ سلامت تاسیسات خود چقدر بر روی بهسازی اموال استیجاری سرمایه‌گذاری کرده‌است. مشخص کنید که چه تغییراتی باید در آن فضا بدهید تا با نیازهای شما هماهنگ شود.

کپی همه قراردادها و اسناد قانونی: این شامل اجاره‌نامه‌ها، توافقنامه‌های خرید، توافقنامه‌های توزیع، توافقنامه‌های پیمانکاران فرعی، قراردادهای فروش، قراردادهای اتحادیه، توافقنامه‌های مابین کارمندان، و هرگونه سند قانونی مرتبط با کسب و کار است.

اظهارنامه مالیاتی: مطمئن شوید که به اظهارنامه‌های مالیاتی پنج سال گذشته شرکت دسترسی دارید. بسیاری از صاحبان کسب‌وکار از کسب‌وکارشان برای مقاصد شخصی استفاده می‌کنند. ممکن است محصولاتی که به صورت شخصی استفاده می‌کنند را خریداری کنند و هزینه آن را به شرکت تحمیل کنند و یا از طریق شرکت به تعطیلات بروند و مسائلی از این قبیل.

بیانیه مالی: برای تعیین قدرت کسب درآمد شرکت بهتر است بیانیه‌های مالی شرکت در پنج سال گذشته را بررسی کنید. فروش‌ها و هزینه‌های اجرایی را توسط یک حسابدار آشنا با این مدل کسب‌وکار ارزیابی کنید.

سوابق فروش: گرچه تمامی فروش‌ها در بیانیه‌های مالی ثبت می‌شوند، اما بهتر است به سوابق فروش ماهانه حداقل ۳۶ ماه گذشته نگاه دقیقی بیندازید. اگر چندین نوع محصول وجود دارد، به صورت مجزا آن‌ها را موشکافی کنید.

لیست کامل بدهی‌ها: برای بررسی لیست بدهی‌ها با یک حسابدار و وکیل مستقل مشورت کنید و هزینه‌ها و پیامدهای قانونی را بررسی کنید. این موارد می‌تواند شامل دادخواست‌ها، وام‌های اعتباری دربرابر دارایی‌ها و یا استفاده از دارایی‌هایی مثل تجهیزات سرمایه‌ای یا مطالبات، به عنوان وثیقه‌ای برای در امان ماندن از وام‌های کوتاه مدت باشد.

همه حساب‌های دریافتنی: این‌ها را به ۳۰، ۶۰، ۹۰ و بیش از ۹۰ روز تقسیم بندی کنید. بررسی سن حساب‌های دریافتنی مهم است چرا که هر چه مدت عدم واریز طولانی تر باشد، ارزش حساب پایین‌تر می‌آید. همچنین بهتر است لیستی از ۱۰ حساب برتر را پیدا کنید و اعتبار آن‌ها را بسنجید.

همه حساب‌های قابل‌پرداخت: مثل حساب‌های دریافتنی باید به ۳۰، ۶۰، ۹۰ و بیش از ۹۰ روز تقسیم بندی شود تا مشخص شود که پول شرکت چقدر در جریان است.

افشای بدهی: این شامل تمام وام‌های وصول نشده‌ای است که شرکت قبول کرده‌است.

بازگشت کالا: آیا این کسب‌وکار نرخ بازگشت کالای بالایی دارد؟ آیا این نرخ در طی یک سال گذشته افزایش یافته است؟ اگر این‌طور است آیا شما می‌توانید دلایل آن را مشخص کنید و آیا قادر به رفع این مشکل هستید؟

الگوهای مشتری: اگر این کسب‌وکار می‌تواند مشتریان را ردیابی کند، مشتری‌های فعلی را بررسی کنید: چه‌تعداد از آن‌ها خریداولی هستند؟ در طی یک سال گذشته چه‌تعداد مشتری از دست رفته؟ چه فصلی بیشترین فروش اتفاق افتاده است؟ کدام کالا از همه محبوب‌تر است؟ با چه قیمتی؟

استراتژی‌های بازاریابی: این کسب‌وکار چگونه مشتریان را جذب می‌کند؟ آیا تخفیف‌های مناسبی ارائه می‌شود؟ چه نوع کمپین‌های روابط عمومی پیاده سازی می‌شود؟ آیا تبلیغات تهاجمی وجود دارد؟ از ادبیات فروش شرکت کپی تهیه کنید و نوع تصویری که به دنیای بیرون ارائه می‌دهد را بررسی و تحلیل کنید.

هزینه‌های تبلیغات: تحلیل کنید و ببینید که آیا هزینه تبلیغات مطابق با بودجه بوده‌است و سپس نتایج تبلیغات را موشکافی کنید. آیا فروش افزایش داشته‌است؟ آیا تعداد مشتریان بیشتر شده‌است؟ اگر جواب خیر است، علت را بیابید.

قیمت‌ها: لیست کنونی قیمت‌ها و برنامه تخفیفی همه کالاها، تاریخ آخرین افزایش قیمت، و درصد افزایش را ارزیابی کنید. و تعیین کنید که چه زمانی می‌توانید قیمت‌ها را مجددا افزایش دهید.

تاریخچه صنعت و بازار: برای ارزیابی پتانسیل سوددهی کسب‌وکار، صنعت و بازار خاصی که این کسب‌وکار هدف قرار داده‌است را تحلیل کنید. تعیین کنید که آیا فروش در صنعت و بازار در حال رشد است، یا در حال فروکش کردن است و یا راکد مانده است.

شهرت کسب‌وکار: مشخص کنید که این مدل کسب‌وکار از دید مشتریان و تامین‌کنندگان چگونه به‌نظر می‌رسد. تصویر کسب‌وکار به‌شدت حائز اهمیت است و می‌تواند عصای دست یا سد راه باشد. با مشتریان، تامین‌کنندگان، بانک و صاحبان سایر کسب‌وکارهای این حوزه گفت‌وگو کنید و راجع شهرت کسب‌وکار اطلاعات کسب کنید.

روابط فروشنده و مشتری: آیا یک مشتری خاص به مالک فعلی به نوعی وابسته یا مرتبط است؟ چه مدت‌زمانی از شکل‌گیری این رابطه می‌گذرد؟ چه درصدی از کسب‌وکار شرکت به این مشتری یا مجموعه از مشتریان وابسته است؟ اگر نوع مالکیت عوض شود آیا مشتری به خرید خود از این شرکت ادامه خواهد داد؟

حقوق: اطمینان حاصل کنید که حقوق کارمندان واقع‌بینانه باشد و با استانداردهای صنعت و بازار همخوانی داشته باشد.

لیست کارمندان فعلی و چارت سازمانی: بررسی کنید که چه افرادی در این کسب‌وکار حضور دارند، چه‌کسی به چه‌کسی گزارش می‌دهد، و چه‌کسی به چه مدت مزایایی دریافت کرده است. پرسنل کلیدی، دارایی ارزشمند یک شرکت است.

نیازمندی‌های اداره کل بهداشت و ایمنی در محل کار: اگر پای یک کارخانه تولید در میان است، بررسی کنید و ببینید که آیا این کارخانه تفتیش و بازرسی شده است. و امنیت شغلی و الزامات بهداشتی آن تضمین شده است. اگر تصور می‌کنید فروشنده در این مورد صادق نیست و فکر می‌کنید یک سری از تجهیزات موجود نا ایمن است، شما به عنوان خریدار احتمالی یک کسب‌وکار می‌توانید از نمایندگی اداره کل بهداشت و ایمنی در محل کار کمک بگیرید.

بیمه: در مورد پوشش بیمه شرکت و شخص بیمه‌کننده و هزینه‌های آن تحقیق کنید. بعضی از شرکت‌ها بدون بیمه هستند و تحت شرایط نسبتا خطرناک (از لحاظ آتش‌سوزی یا سایر حوادث) فعالیت می‌کنند. مطمئن شوید کسب‌وکار از لحاظ بیمه مشکلی ندارد.